嚴(yán)懲惡性違規(guī)關(guān)注公司治理
問詢函直擊疑點
2020年上市公司年報披露季已結(jié)束，一線交易所的年報事后審核正在持續(xù)進(jìn)行。
5月18日晚間，上交所就易見股份未在法定期限內(nèi)披露2020年年度報告、2021年第一季度報告的違規(guī)行為，向該公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員作出公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定。據(jù)悉，易見股份是滬市唯一一家未在法定期限內(nèi)披露2020年年度報告及2021年第一季度報告的上市公司。
過往年報審核中爆出問題的典型上市公司還有勝利精密。18日盤后，勝利精密公告稱，公司收到中國證監(jiān)會行政處罰及市場禁入事先告知書，調(diào)查顯示，勝利精密子公司智誠光學(xué)通過虛開主營產(chǎn)品銷售發(fā)票、虛假銷售原材料等方式，致勝利精密2016年至2018年年度報告共虛增利潤總額6.5億元。證監(jiān)會表示，勝利精密2016年至2018年年度報告存在虛假記載，涉嫌違反《證券法》相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會擬決定對勝利精密給予警告，并處以60萬元罰款；對相關(guān)負(fù)責(zé)人給予警告，并處以罰款，對部分負(fù)責(zé)人采取終身證券市場禁入措施。
上交所近期在通報近兩年上市公司紀(jì)律處分復(fù)核案件情況時也指出，從基本案情來看，除定期報告財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確外，未按時披露年報、全體董監(jiān)高年報不保真案件時有發(fā)生。
據(jù)《經(jīng)濟(jì)參考報》記者初步統(tǒng)計，截至5月19日，滬深交易所共向上市公司發(fā)出近300份與2020年年報有關(guān)的問詢函。年報問詢函關(guān)注的問題不僅涵蓋了公司財務(wù)真實性、大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保等惡性違規(guī)問題，還包括高管薪酬、獨董履職、內(nèi)部控制等方面的公司治理問題。
如在對于哈藥股份的問詢中，上交所的年報問詢函要求公司對比同行業(yè)上市公司，說明董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬水平的合理性；桂東電力的年報問詢函中，上交所重點關(guān)注了該公司跨行業(yè)并購的必要性、定價公允性，并要求公司董監(jiān)高說明在決策中是否勤勉盡責(zé)；在深交所對于眾應(yīng)互聯(lián)的年報問詢函中，要求說明對外投資決策有哪些約束與制衡機(jī)制，公司治理與內(nèi)部控制是否存在缺陷，是否存在管理層控制公司的情形，相關(guān)董監(jiān)高前次投資決策是否謹(jǐn)慎合理；在奧馬電器的年報問詢函中，針對公司控股股東、實際控制人變更，深交所要求公司說明公司控制權(quán)已發(fā)生變更對合并報表范圍的具體影響及已采取或擬采取的解決措施及其有效性。
信息披露強(qiáng)化
監(jiān)管效應(yīng)持續(xù)顯現(xiàn)
業(yè)內(nèi)人士指出，通過問詢函復(fù)查上市公司的財務(wù)報告，有助于幫助投資者更加直觀、透徹了解上市公司業(yè)務(wù)情況，同時也可以督促上市公司方面信息披露更加主動及全面。
武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新指出，規(guī)范上市公司信息披露，強(qiáng)化信息披露監(jiān)管，不僅有利于威懾并打擊信息造假，提高市場有效性，而且有利于維護(hù)市場“三公”原則，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。交易所向上市公司發(fā)出審核問詢函件，既是交易所對上市公司信息披露實施事后監(jiān)管的有效手段，同時也是規(guī)范信息披露制度、提高信息披露質(zhì)量的重要舉措，它使各類市場主體能夠更清晰地了解到有關(guān)信息披露監(jiān)管的具體動作。
董登新強(qiáng)調(diào)，不同于核準(zhǔn)制，注冊制強(qiáng)調(diào)以信息披露為核心，發(fā)行條件更加精簡優(yōu)化、更具包容性，此前核準(zhǔn)制下發(fā)行條件中可以由投資者判斷事項轉(zhuǎn)化為更嚴(yán)格、更全面深入精準(zhǔn)的信息披露要求。信披監(jiān)管是注冊制下市場監(jiān)管的重中之重，對信批監(jiān)管到位就是對投資者最好的保護(hù)。
近年來，監(jiān)管部門持續(xù)加大對上市公司信披違規(guī)行為的監(jiān)管。修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》也于5月1日起開始施行。修訂的主要內(nèi)容包括完善信息披露基本要求、完善定期報告制度、細(xì)化臨時報告要求、完善信息披露事務(wù)管理制度和提升監(jiān)管執(zhí)法效能等方面。
深交所在今年年報審查工作方案中，聚焦上市公司業(yè)績真實性、資金占用與違規(guī)擔(dān)保、規(guī)范運作、資產(chǎn)減值、重組業(yè)績承諾履行等五大突出風(fēng)險，以分類施策、精準(zhǔn)監(jiān)管。同時，利用“企業(yè)畫像”監(jiān)管系統(tǒng)建立了一套基于信息披露、公司治理、規(guī)范運作、營運能力、財務(wù)異常等維度精準(zhǔn)識別風(fēng)險的分類監(jiān)管評價體系，涵蓋100余項風(fēng)險指標(biāo)，通過科技手段助力分類監(jiān)管、精準(zhǔn)監(jiān)管。同時，對年報審查、重組審查等已有模塊功能進(jìn)行了重構(gòu)升級，結(jié)合監(jiān)管實踐修改或新增160余條觸發(fā)規(guī)則，從六大維度構(gòu)建180余項標(biāo)簽體系，對應(yīng)觸發(fā)規(guī)則360余條，大幅提升監(jiān)管效能。此外，深交所還在全面審查的基礎(chǔ)上，對部分風(fēng)險較高、存在造假嫌疑、惡意規(guī)避退市的公司實行雙重審查，并配備會計專業(yè)人員，建立“雙重審查+行業(yè)組加審”的審查機(jī)制。
上交所表示，上市公司定期報告對投資者決策具有重大影響，是至關(guān)重要的信息披露文件。上市公司及其董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識定期報告編制與披露的嚴(yán)肅性。上交所通過實施違規(guī)懲戒，督促董監(jiān)高充分運用法律、規(guī)則和公司章程賦予的手段勤勉履職，及時關(guān)注年報編制過程中存在的問題并采取有效措施推動解決，保證上市公司及時依規(guī)披露定期報告，推動上市公司不斷提高公司治理和規(guī)范運作水平。
